建安七年三月，凉州的春天不出意料的跚跚来迟，而在马超心里刚刚升腾起的一颗雄心壮志转眼即被无情的现实击得粉碎。马腾老了，他希望寻求一种安逸、平和的生活，这没有错，可这却不是年轻的马超所想要的。
    好不容易开创出来的大好局面，难道就这样拱手送与他人？马超心有万般的不甘。
    “少将军，现在冀城群龙无首，万一韩遂的残余势力作乱，或者陈仓的韦端有所异动，我们的处境将相当的危险。”庞统道。
    留守冀城的马休无论从资历上还是能力上，都不足以服众，能够代替马腾接管军队的，只有在战场上无往而不胜的锦马超。
    北风呼啸，一支骑兵飞速奔驰，狂沙被卷到半空之中，扬起一线尘土。在留下庞德、马岱两部驻守新占的安定之后，马超携众急急赶回，已经见识了庞统能力的他这一次主动邀请了庞统随军同往。
    “三弟，你这是做什么？”未等马超抵达城中，迎面正遇上马休领着一彪人马出城。
    “大哥你来得正好，阿爸来信了，他嘱咐我们领兵向陈仓集结呢！”马休扬起还透着稚气的脸庞，兴奋的答道。
    陈仓附近山丘纵横，不利于骑兵作战，而且城坚壕深，又是凉州牧韦端的老巢，军队到那里集结万一有什么异常的变化，马超不敢再想下去，他将探询的目光扫向身后的庞绕，却见庞统也是一脸的凝重。
    “阿爸信中还说了什么？”马超长长的吁了一口气，努力使自己镇定下来。
    马休从怀中取出一封批着朱漆红的书信，一边递与马超，一边道：“阿爸说，他已被朝廷册封为官居九卿的卫尉，不日就会入朝，到时候我们就可以一道离开西凉了！”
    马超接过书信，一边看着一边怒容满面，他大吼道：“你们都去享福好了，我不去，我要留在这里。我众兄弟刀头添血、并肩而战。”
    马休急道：“可是大哥，阿爸在信中说了要我们尽快交出兵权，如果不这样做的话，阿爸是不会答应的。”
    马超紧紧的闭合了一下双眸，一丝痛楚在他的眸间掠过。是做一个听话碌碌无能的孝子，还是当一个可能被视为叛逆不孝的叛贼，这两个念头料缠在他地心中，仿佛要把他撕成两半。
    “此事重大，少将军必须慎之又慎，以统想来，现在马老将军人在陈仓，处境相当的危险。如果我们不按信中说的做，恐怕老将军的性命——！”庞统迟疑着没有再说下去。
    “先生是说贾诩、钟繇敢杀我阿爸？”马超睁开眼睛，一抹杀机顿起。
    庞统无奈道：“他们有什么不敢的，曹操敢挟天子令诸侯，他的部下当然也会依葫芦画瓢而为。对于曹操来说，凉州本就不在他的控制之下，能够以马老将军为质逼迫马家军归附自是最好，如果不能的话，杀了人质引发西凉的内乱也是一个不错的选择。”
    “他们就不怕我领兵攻入关中吗？”马超厉声大喝，手中银枪微微颤动。
    “那样的话就正中了贾诩的诡计，他们会先杀了老将军等人，然后以所谓朝廷的名义诏告天下，声讨你这个害死自己父亲的不孝之徒。”庞统一针见血的说道，他的话铎直指贾诩计谋中最厉害的一环。
    “军师，我们到底应该怎么办？”面对这样的两难决择，就是赵云也是一筹莫展，他将希冀的目光投向庞统。如果马家军接受朝廷的安抚，那么他们和入凉的荆扬军卒的关系就只能到此为止了，因为他们将不可避免的分列到曹操、高宠两大阵营。
    “少将军决定了吗？”庞统没有回答赵云的问话，他将目光投向了马超。
    这个决定对马超来说，是如此的艰难，不仅仅事关马腾的生死，更相关着全族的命运。其实，人生就是这般的反复无常，在给你机会的时候，也不可避免的让他失去一些东西。
    终于，马超的目光由狂暴转为清澈，他轻轻的握紧自己的双拳，坚定的回答道：“人生匆匆，不过百年，是好男儿当仗志拔剑，岂能寄人篱下，就算是身死异乡，也不负这一腔豪情。所以，即便是他日背上不义不孝的逆贼骂名，我马超也认了！”
    “大哥，你这样做会害死阿爸的。”马休带着哭腔劝道。
    “三弟，你不用多说了，此事我意已决，无论以后怎样，这道路是我选的，我决不会后悔。至于其它人，愿意跟着我的留下，不愿意的可以携带着家眷去找阿爸。”马超大声道。
    当夜，冀城的征西将军府冷冷清清，看不到一丝的光亮，马休在考虑再三之后，还是决定东往陈仓去找马腾，现在若大一个府邸中，只剩下了马超和马云璐两个姓马的人。
    “大哥，你后悔了吗？”院子里，一袭孤单的身影对着皎洁的月色默然站立。
    马超缓缓的转过身，一把搂过怯怯生生站在身后的马云璐，道：“不，与子龙、庞先生一起的这些日子，让我明白了一个男儿应该做些什么，所以我不后悔。”
    “嗯，我也是。”听到子龙这两个字，马云璐心底涌起一阵幸福。
    整个马氏家族的人绝大部分选择了跟随马腾，这也难怪，作为一族之主的马腾的命令是不容违背的，哪个敢违背，结果就等同于叛族。在这之后的短短二十来天时间里，贾诩充分发挥了他以舆论制造声势的能力，在不明真相的汉羌百姓眼中，马超从一个人人敬慕的大英雅一下子变成了一个叛族的逆徒。
    失去了民众的支持，马超军的后勤补给发生了困难，无奈之下，马超采纳庞统的建议，收缩兵力退守到更西边的抱罕、西城，那里紧依着连绵的雪山，滋滋雪水在春夏时消融，正是放牧马匹的天然牧场。
    “孟起，不必灰心，昔日我家宠帅曾在鄱阳湖畔说过‘穷志愈坚，不坠青云之志’的豪言。现在我们只不过遇上了暂时的困难，渡过这一难关，我们养精蓄锐的骑兵就可以在秋天挥师东进，到那时我们再好好杀他个痛快！”在撤退的路上，赵云鼓起笑容，乐观的扬鞭策马而行。
    面对突如其来的变故，马超、庞统和赵云明智的选择了以退为进，积蓄实力的策略。而益州牧刘璋却恰恰相反，建安七年三月间，刘备采纳诸葛亮的计策，率一万士兵从江州西进，扬言北上攻打刘璋的宿敌张鲁。待至白水时，诱杀刘璋置白水军督杨怀、高沛，然后突然从小道折兵南下进据涪城。如果刘备前铎再渡过涪水，占据雒城，前面将是一往平川，无险可守。
    成都城内，刘璋一脸的愁云惨雾。面对引狼入室的窘境，他一时也是没有好的办法。
    “主公，刘备远道而来，军中必然少粮，我们何不尽烧野谷并各处仓麋，迁巴西之民避于涪水西，然后构筑深沟高垒坚守，刘备纵然有千军万马，也无法越雷池一步。”益州从事郑度力谏道。
    郑度乃是广汉人氏，对那一带的地形相当的熟悉，巴蜀的山山水水与中原大不相同，在零星地小平坝间，间或有一、二道丘陵穿过。如果扼守住其中的豁口，就算敌人有再多的人马，也是无用。
    刘璋长叹一声，道：“唉，我只听说过抗拒敌人来安抚百姓的，却没有听说过惊动百姓来防备敌人的。我父子在州二十余年，没有什么恩德给予这里的百姓，相反倒是连番的战乱有三年余。昔日的膏腴之地都长满了荒草，这都是我刘璋的过错，若再起刀兵，我心里怎么能安心呢！”
    比起其父刘焉来，刘璋缺乏治理一方的能力，对部下也宽容多过斥责，以致于会产生赵韪等大吏反叛的事情。而刘备与诸葛亮也看到了这一点，他们将最后的希望投向了益州。
    “父亲切莫长他人志气，灭自家威风，我成都城内尚有三万将士，谷帛可支一年，官吏民众都要求拼死一战，儿不才愿领兵出战以抗刘备。”说话的是刘璋的长子刘循，年轻气盛的他自然不甘心将大好山河拱手送与他人。
    刘循的身份比较特殊，他这一番慷慨激越的话让主张力战的武将群心振奋，中郎将黄权道：“拒成都四十余里，有一雒城，正好塞住南北之咽喉。我们只要守住那里，刘备虽有精兵猛将，也不能过。”
    见众将求战之心日切，刘璋强打起精神，鼓励道：“好罢，吾儿心志可嘉，吾心甚慰！”
    面对刘备的咄咄进攻，刘璋明显的信心不足，在益州众官员中，也分成了主战和投降两派。主战派以刘循、张任、邓贤、冷苞、黄权等武将为主，主张投降的则是些文官，蜀郡太守许靖和祭酒谯周是其中最积极的两个。
    雒城外，夜，一脸倦容的刘备披甲正巡视着营帐，年过半百的他两鬓染霜，多年征战沙场的习惯让他有了一种特殊的警觉。
    这一次反攻成都对刘备来说，其重要性是不言而喻的，这是他实现心中夙愿的最后机会。
    成败在此一举——！
    “原来军师也和我一样的睡不着？”一阵悠扬的琴声将刘备带到了一处军帐前，这里是军师诸葛亮住的地方。
    “明日一早就要攻打雒城了，我军兵少该如何抵敌为好？”刘备一边掀帐而入，一边自言自语道。
    诸葛亮穿着一身平常的布巾祷袍，他凑头仔细聆听着琴弦上发出的声音，一曲终了，方抬头望向刘备。
    他道：“兵贵在精而不在多，敌虽有三万，却不过是些乌合之众，安能和我久经战阵的精兵相比。明日一早，主公可选精兵强将伏兵于此间山陵间，然后命张飞引一支军叫阵，待城中之敌杀出后只可败不可胜。这样就能诱使敌人进入包围圈，到时候主公挥军杀出，定能大破之。”
    “军师之计虽好，但如果敌人不受诱惑，坚守城中不战，又如何？”刘备叹声道。
    从征讨黄巾之时开始，刘备经历的大小战仗数不胜数，其中有风光无限的胜仗，也有只身逃亡的大败。可以说论及临阵经验没有人比他更丰富的了，往往在别人没有察觉到时，刘备就能感受到了危险。
    诸葛亮道：“昨日我与法孝直叙谈，他曾说过雒城守将张任骁勇非常，又极有胆略，曾自诩是蜀中第一武将。今我让冀德前去叫阵，张任必定心有不服，只要他耐受不住出城，我就有办法让他有来无回。”
    “军师既如此自信，备无忧矣！明日一早升帐，我只听军师吩咐便是！”刘备听得诸葛亮胸有成竹，一颗悬着的心才稍稍放下。
    翌日，诸葛亮命张飞引一千兵士到城下讨阵，另遣魏延、刘封各率二千伏兵隐于城东金雁桥畔。同时，刘备则亲率三千精锐勒兵桥北，待张飞诱使城中之敌过桥后，即拆桥阻断敌之归路，一场天罗地网在诸葛亮的策刑下布下，正等待它的猎物出现。
    至午时，张任由于忍受不住张飞连续不停的骂阵率军出城，由于在军中张任的资历相当的深厚。冷苞、邓贤等将领俱和张任有过命的交情，刘循劝阻不住也只能作罢。
    张飞见敌出城，依计作势撕杀一阵后狼狈逃走，张任见张飞也不过如此。遂引军一路追杀，待至金雁桥边正有些犹豫时，张飞却又返身复战，这一路来来回回惹得张任恼怒不已，遂不计后果过了金雁桥追击。