震耳欲聋的枪炮声和漫山遍野的军号声把美国人吓蒙了。营长米利金中校是参加过二战的老兵，此时也不知所措，半天才下令重机枪开火。浑身发抖的机枪手请示射击目标，米利金大叫：”往哪打？哪里有喇叭声，就往哪打！“仅仅几个小时，39军如风卷残云，将云山外围阵地的美军、南朝鲜军打得七零八落，美军战史记载：”午夜刚过，南朝鲜12团就不再是一支战斗建制部队了，大部分战死或做了俘虏，侥幸逃脱者极少。“不久，美国人也丢了城外所有阵地，开始向云山城内狼狈逃窜。
    直到这时，39军才发现打的是美国人，而且是美军王牌骑1师。吴信泉兴奋极了：”怪不得火力这么强，原来是美国人的王牌军，继续进攻，老子打的就是王牌！“彭德怀的命令到了：”坚决消灭美军王牌师！“22时，云山城外所有高地都装进了39军的口袋，现在就剩云山城了。足智多谋的116师师长汪洋派预备队246团团长吴宝光担任主攻，吴宝光又亲自挑了一个尖刀连第4连：”一句话，谁都不许恋战，直接冲进云山城来个中心开花，为主力打开通路！“第4连不愧是久经沙场的尖刀连，指战员们有勇有谋，在夜幕中摆成整齐的战斗队形大摇大摆地向云山城走去。糊里糊涂的美军还以为这是一支退下来的南朝鲜部队。在进云山的必经之地二滩川大桥，机智无比的志愿军战士甚至还满面笑容地同设防的美军士兵握手！然后，一整支志愿军连队昂首阔步走进了云山城。
    ”一个连的士兵纵队沿着通往龙山洞的干道上严肃而整齐地接近南面。警戒该桥的美军士兵可能认为他们是南朝鲜军队，没有查问就让其通过了，因为他们是堂堂正正、十分肃静地走过来的。“美军战史如实记载了己方这段丢人的经历。
    仿佛从天而降的4连在云山城横冲直撞，杀得美国兵尸横遍地，39军主力部队随即一齐从四面八方拥进了云山城。三四八团神兵天降，一举攻占了西迂洞路口，封锁了美军南撤通路。他们还攻占了云山机场，得到了一个意外收获——缴获了4架美国飞机！不过天亮后就被美军全炸没了。
    到凌晨时分，美军第8团战斗队全面崩渍。丧失斗志的第8团的士兵们有的逃向深山，有的往南飞跑。焦急万分的美第1军军长米尔本和骑1师师长盖伊均亲临前线督战，令骑5团拼命进攻，以救出兄弟团队。约翰逊上校也亲自披挂上阵指挥冲锋，结果被一颗迫击炮弹炸得身负重伤……米尔本军长见久攻不下，伤亡日益增多，便铁青着脸下令：”我命令部队放弃进攻，立即向南撤退。“盖伊师长大惊失色，欲待争辩，米尔本摆摆手：”我明白你要说什么，我和你们一样痛恨这个决定，但我对此承担责任，这是我一生中做出的最让我心碎的决定。“不禁急出了眼泪的盖伊只能执行命令，让第5团撤出战斗。
    在朝鲜战场上，中美两军首次交手以39军大胜告终。这次小小的战斗不仅极具象征意义，实际战果也是惊人的。志愿军共毙伤俘美军1,800余人，击落飞机3架，缴获飞机4架，击毁缴获坦克28辆，汽车170辆，火炮119门。美骑1师在其辉煌的军史上遭到第一次惨败，骑8团第3营被全歼。随后美国陆军被迫撤销了这个营的番号。几十年后，一个参加过云山之战的美国军官在接受采访时仍心有余悸：”云山？我的上帝，那是一次中国式的葬礼。“云山之战作为中国军队首次以极端劣势装备打败美军的一个模范战例，被日本陆军自卫队干部学校专门收入《作战理论入门》一书。
    正当39军、40军的胜利消息接踵而至，让志司上下兴奋不已之时，38军又一次走了霉运。
    10 月31日，38军攻占了新兴里、苏民里，在39军云山打响时，他们向球场方向冲去，力图从侧面插入第8集团军身后。只要他们能冲到军隅里、价川，整个清川江以北5万敌军就会被彭德怀包饺子。可惜由于地形生疏，将士们又恋战，直到11月2日38军才赶到了院里，而此时沃克发现右翼已全部被击溃，志愿军已向左翼美英军背后抄去，吓得于当日凌晨开始全线撤退，38军终于未能完成断敌后路的任务。
    彭德怀闻讯暴跳如雷：”梁大牙呀梁大牙，老子打完了再跟你算帐！“梁兴初头皮发麻，他只好把希望寄托在主动请缨的335团团长范天恩身上。
    在 38军中，范天恩外号”范老虎“，以作战勇猛、足智多谋而深受梁兴初赏识，在日本人编写的《朝鲜战争名人录》中，他也是入选其中的惟一一名志愿军团长。受领任务后，范天恩亲自侦察了飞虎山敌军部署，于11月4日拂晓，带领饥肠辘辘的335团官兵们借着雨雾击垮了南朝鲜7师的守军，拿下了飞虎山。
    飞虎山是军隅里和价川的最后一道屏障。价川和军隅里是交通枢纽，军隅里还是”联合国军“北进的补给总站，拿下军隅里，”联合国军“的后路就被截断了。范天恩立刻下令：”派一个营向前面的军隅里攻击。“然而，沃克已经发现了这个巨大的缺口，一边向清川江以南撤退，一边调来美2师掩护军隅里。这样一来，守卫军隅里的敌军大增，比攻击部队要多得多。335团冲向军隅里的一个营苦战一场，攻击受挫。
    范天恩怒气冲天，他立刻命令加派一个营攻击军隅里，队伍还没有出发，师部的新命令到了：停止攻击，就地防御。
    志司指挥所里，彭德怀痛心不已。”联合国军“到底是四个轮子溜得快，一两天间就全部逃到了清川江以南，范天恩的行动已经失去了意义。
    现在，一个新的战略计划开始在他脑海里构思，那将是一个能彻底扭转朝鲜战局的构思，这个构思还需要范天恩团死守飞虎山顶住敌军，以赢得重新部署时间……于是他下了命令：335团在飞虎山不能后退一步！
    于是，范天恩率全团官兵以血肉之躯顶住了”联合国军“数百门大炮、上千架次飞机狂轰滥炸和两个师敌军的无数次攻击，志愿军战士们整整5天5夜没让敌军前进一步。
    打到最后一天，飞虎山全线进入肉搏战。全团不但人没饭吃，而且连枪炮也没弹药了，现在只有刺刀、工兵锹、石头和牙齿了，饿得很多战士只能含着石子、舔舐树叶上的露水聊作充饥。欺负335团没有弹药，敌军肉搏一阵后就干脆退后30米休息，然后再次扑上来。就这样还是没有撬动335团的阵地。
    这时，遵照志司指示，师长杨大易下令：”撤出飞虎山阵地，后退30公里！“范天恩听了脑袋一片空白，难道几天的拼死拼活全白费了？！撤退？再撤就撤到鸭绿江了！他只能服从命令。
    就在西线血战的同时，42军两个师在东线利用险要地形，打得南朝鲜首都师抱头鼠窜，美国人只好顶上给南朝鲜人擦屁股。云山之战开始的前一天，第10军指挥官阿尔蒙德少将命令在仁川登陆中大出风头的美国海军陆战1师接替南朝鲜首都师继续进攻。
    ” 等你们把这一带扫荡完毕，南朝鲜军队就会接替你们，然后我们就把美军撤出朝鲜。“听了阿尔蒙德一席侃侃而谈，美国海军陆战1师的军官们鸦雀无声。军官们心里都忐忑不安地想，他们与西线第8集团军之间相距80公里，相互之间连地面巡逻联络都没有，而前进的路线只是一条两侧尽是高耸入云的悬崖峭壁的山间公路，这样的地形怎么看都活像一个耗子笼！
    陆战1师师长史密斯见军长的决心不可动摇，只好退而求其次：”那么让我们在下碣隅里修一个机场，好得到补给，撤出伤员。“阿尔蒙德非常惊奇：”怎么会有伤亡？“”他甚至不承认会有伤亡，这就是你面临的局面。“师长史密斯战后悲伤地回忆。
    奉命打前锋的是陆战7团，团长利兹伯格上校外号”飞毛腿利兹伯格“。他非常警觉。在出发那天晚上，他危言耸听地告诉本团军官：”伙计们，我可以预料肯定会遇到中国军队，我们很快就要参加第三次世界大战的序幕战了。“黑夜是中国人的。云山打响的前夜，第7团遭志愿军夜袭，利兹伯格成了名副其实的”飞毛腿“，只不过是往回跑的，美国人自己也承认：”他们四处逃命的速度是惊人的。“可惜天亮得太快了，白天是美国人的。太阳一出来，利兹伯格又在空军掩护下重新集结夜里被打散的部队，然后靠着强大的空地火力掩护攻击42军的阵地。
    42军军长吴瑞林是红四方面军的老战士，外号”吴瘸子“，一向惯用刁钻古怪的战法。见美国人的坦克厉害，他命令工兵在公路两侧的山缝里塞上几百公斤烈性炸药，等美国人来了起爆，结果一气炸掉了美军5辆坦克，炸伤8辆。美国最精锐的陆战1师被这些出奇制胜的战法搞得焦头烂额，日夜不宁。
    11月2日夜晚，124师副参谋长郭宝恒指挥4个营分二路向陆战1师几处炮兵阵地摸过去。但1营性急了些，不等2营跟上就冲上去抢了10多门炮，可惜美军人多又抢回去了，天快亮的时候气恼不已地溜回了阵地。
    2 营更邪乎，他们撞上了鬼！担任偷袭任务的尖兵班，悄悄摸上美军阵地，隐隐约约看见30多个横七竖八的睡袋，班长一比划正要下手，却发现露在睡袋外的全是黑呼呼的脑袋，”我的妈呀！“山沟沟里出来的志愿军战士那里知道世界上还有黑人，一瞧见这黑乎乎的脑袋，全都吓得回头就跑。
    2营副营长赵际森听说有鬼，虽然是丈二和尚摸不着头脑，但心里也感到挺希罕，他带着两个排冲到最前面，不管三七二十一就一顿冲锋枪加手榴弹，片刻功夫就把美陆战第一师一个排全给打在睡袋里了。这下子假”鬼“全成了真”鬼“了。
    天亮了，大伙瞅着十多个美国黑人士兵的尸体直纳闷，美国佬咋长这模样呢？个个黑不溜秋象块炭。有的志愿军士兵们用毛巾沾上雪水去擦，研究那黑色是不是涂上去的……3营营长邢嘉盛率部直扑美军纵深，整个营全部进了美军警戒区都没被发现。他下令一个班扑一个帐篷，先是一顿手榴弹，几十顶帐篷瞬间一起飞上了天，20多门炮和10多辆坦克都成了火球。天快亮了。邢嘉盛率部抢先占了一个高地固守。由于敌我犬牙交错，敌机不敢投弹。缺少空中支援，一直打到中午，4 个营的美军也对几百名志愿军无可奈何。邢嘉盛知道只要一撤，和美军步兵脱离接触，天上几十架美机就会扔炸弹，于是不时在敌阵冲杀一阵，一直打到下午3点钟。天快黑了，3营军号一吹，集中火力往东猛打。美军4个营一窝蜂扑过去，那里却只有3营的一个排！主力趁机从西南方向撤出战场。
    就这样，42军连续激战13个昼夜，白天顶晚上攻，10万敌军被他们磨得没了脾气。仗正打得渐入佳境的时候，11月7日命令来了，阵地交给刚上来的华东宋时轮9兵团，42军撤到西线去！
    全线后撤的命令陆续传到部队，志愿军将士们迷惑不解，彭老总葫芦里卖的什么药啊？打了胜仗干吗要撤？
    中国人为什么会后退？只有麦克阿瑟自作聪明地得出答案：”中国人不是一支不可怕的力量。“许多年后，历史学家贝文·亚历山大痛心疾首地写道：”中国军队第一阶段攻势已向麦克阿瑟以及参谋长联席会议发出了极其严厉的警告，其攻势迅猛果断，规模之大，令人惊讶。中国人曾威胁说，如果美军向前推进的话，他们将给予迎头痛击。他已经将这种威胁付诸行动，美军统帅部竟然无视这一警告再入虎穴，这实在让人难以理解。“后来，美国军政要员们一致指责是麦克阿瑟导致他们判断失误，以致美国陆军吃了有史以来的最大败仗。参联会主席布莱德雷无奈地说：”他总认为我们是一群毛孩子。“但正如贝文·亚历山大所讽刺的：”尽管他们一个个说得头头是道，但没有采取任何行动以避免灾难的发生。“美国作家约瑟夫·格登则挖苦得入木三分：”五角大楼的主要罪过是胆小怕事，参谋长联席会议在麦克阿瑟面前就像学校的男孩子在城里遇到街头恶霸一样怕得发抖。“话又说回来，作为战场指挥官的麦克阿瑟仍然是美军即将惨败的罪魁祸首。11月4日，他在致参谋长联席会议询问有关中国干涉的复电中信誓旦旦地担保：”有许多合乎逻辑的理由证明这样的事情不会发生，而且还没有得到足够的证据说明（中国出兵）这种可能性在目前是站得住脚的。“麦克阿瑟的情报处长威洛比将军，在美军情报界以”中国通“著称，他也自信地帮腔说：”我早就看穿了他们的手法，我预料他们会这样做的，我早就说过，中国无非是虚张声势。“尽管如此，内心虚弱的麦克阿瑟还是突然决定轰炸鸭绿江大桥，给不要命的”中国洗衣匠“施加些压力。5日晚，他给远东空军司令斯特拉特迈耶下令，出动90架B29轰炸机于次日上午轰炸鸭绿江大桥。
    参谋长联席会议赶紧对这项命令进行了修正，最后麦克阿瑟被授权仅能轰炸桥梁的”朝鲜一端“。当迷惑不解的飞行员接到命令时，他们问斯特拉迈耶：”司令，如何炸掉桥的一半？“